明泰鋁業: 北京德恒律師事務所關于明泰鋁業2024年股權激勵計劃第一期解鎖及回購注銷部分限制性股票事項的的法律意見書

　　北京德恒律師事務所

　　關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計

　　的法律意見書

　　北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層

　　電話傳線

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　北京德恒律師事務所

　　關于河南明泰鋁業股份有限公司

　　及回購注銷部分限制性股票

　　相關事項的法律意見書

　　德恒01F20240093-03號

　　北京德恒律師事務所（以下簡稱“本所”）接受河南明泰鋁業股份有限公司

　　（以下簡稱“公司”或“明泰鋁業”）的委托，擔任公司實施2024年限制性股

　　票股權激勵計劃（以下簡稱“2024股權激勵計劃”）的專項法律顧問。本所律

　　師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共

　　和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監督管理委員會（以下簡

　　稱“中國證監會”）發布的《上市公司股權激勵管理辦法（2025年修正）》（以

　　下簡稱“《股權激勵管理辦法》”）等法律、行政法規、規章、規范性文件的有

　　關規定及《河南明泰鋁業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、

　　《河南明泰鋁業股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡

　　稱“《2024股權激勵計劃（草案）》”）的規定，按照中國律師行業公認的業

　　務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就明泰鋁業2024年限制性股票股權激勵計

　　劃第一期解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）及回購注銷部分限制性股票（以下簡稱

　　辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，收集了相

　　關證據材料，查閱了按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件，

　　包括但不限于明泰鋁業提供的有關記錄、資料、證明。在公司保證提供了本所為

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　出具本《法律意見書》所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、

　　說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并

　　無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一

　　致和相符的基礎上，本所合理、充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實

　　師事務所從事證券法律業務管理辦法》等規定及本《法律意見書》出具日以前已

　　經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

　　進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，

　　所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

　　中華人民共和國（為本《法律意見書》之目的，不包括香港特別行政區、澳門特

　　別行政區和臺灣地區，以下簡稱“中國”）現行法律法規發表法律意見，并不依

　　據任何中國境外法律發表法律意見。本所不對公司本次解鎖及本次回購所涉及的

　　標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表

　　意見。在本《法律意見書》中對有關財務數據或結論進行引述時，本所已履行了

　　必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性

　　作出任何明示或默示的保證，且對于這些內容經辦律師并不具備核查和作出判斷

　　的合法資格。對于出具本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立證據支持的

　　事實，本所依賴有關政府部門、明泰鋁業或其他有關單位出具的說明或證明文件

　　文件之一隨其他申報材料一同上報或者公開披露，并就本所律師出具的《法律意

　　用作任何其他目的。本所同意公司在其為實行2024股權激勵計劃所制作的相關

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　文件中引用本《法律意見書》的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而

　　導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。

　　本所律師依據前述相關法律、法規、規范性文件的規定，在對公司本次解鎖

　　過了《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2024年限制性股票股權激勵

　　計劃有關事宜的議案》，就實施2024股權激勵計劃事宜向董事會進行授權，該

　　等授權內容包括但不限于：授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予

　　限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；授權董事會對激勵對象的

　　解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予董事

　　會薪酬委員會行使；授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；授權董事會辦

　　理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、

　　向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司

　　注冊資本的變更登記等；授權董事會決定2024股權激勵計劃的變更與終止事宜，

　　包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性

　　股票予以回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的回購注

　　銷及相關的補償和繼承事宜，終止2024股權激勵計劃等。

　　《關于2024年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期限制性股票解鎖暨上市的

　　議案》，鑒于公司及2024年限制性股票股權激勵計劃888名激勵對象的各項考

　　核指標均滿足《公司2024年度限制性股票激勵計劃》規定的解除限售條件，可

　　解鎖限制性股票2,550.50萬股，1名激勵對象程洋不符合全部解除限售的條件，

　　按照股東大會的授權公司董事會決定解鎖股份0.96萬股。依照公司2024年第一

　　次臨時股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃的相關事宜，決定對2024

　　年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票實施第一期解鎖，可解除限售股份合計

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　過了《關于2024年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期限制性股票解鎖暨上

　　市的議案》，確認公司及2024年限制性股票股權激勵計劃888名激勵對象的各

　　項考核指標均滿足《2024股權激勵計劃（草案）》規定的解除限售條件，可解

　　鎖限制性股票2,550.50萬股，1名激勵對象不符合全部解除限售的條件，按照股

　　東大會的授權公司董事會決定解鎖股份0.96萬股。依照公司2024年第一次臨時

　　股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃的相關事宜，決定對2024年限制

　　了《關于2024年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期限制性股票解鎖暨上市

　　的議案》，確認公司及2024年限制性股票股權激勵計劃888名激勵對象的各項

　　考核指標均滿足《2024股權激勵計劃（草案）》規定的解除限售條件，可解鎖

　　限制性股票2,550.50萬股，1名激勵對象不符合全部解除限售的條件，按照股東

　　大會的授權公司董事會決定解鎖股份0.96萬股。依照公司2024年第一次臨時股

　　東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃的相關事宜，決定對2024年限制性

　　綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具日，明泰鋁業本次解

　　鎖事宜已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《股權激勵

　　管理辦法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》《2024股權激勵計劃（草

　　根據《2024股權激勵計劃（草案）》，2024股權激勵計劃的有效期為自限

　　制性股票登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最

　　長不超過36個月。限制性股票授予后即行鎖定。2024激勵計劃授予的限制性股

　　票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。在滿足2024

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　股權激勵計劃規定的解鎖條件時，激勵對象可分二次申請解鎖。第一個解除限售

　　期為自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起24

　　個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為50%。截至2025年5月13

　　日，公司2024年股權激勵計劃的第一個解除限售期已經屆滿，解鎖時間條件已

　　根據《2024股權激勵計劃（草案）》的規定，2024股權激勵計劃的第一期

　　告》，并經本所律師對中國證監會網站、上海證券交易所網站以及其他公開媒體

　　進行查詢，截至本《法律意見書》出具日，公司未發生如下任一情形：（1）最

　　審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意

　　（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、

　　公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4）法律法規規定不得實行股權激

　　股權激勵計劃第一期擬解鎖股票涉及的889名激勵對象均未發生如下任一情形：

　　（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月內被中

　　國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規

　　行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有《公

　　司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規規定不

　　于上市公司股東凈利潤1,748,479,011.62元，公司2023年實現歸屬于上市公司股

　　東凈利潤1,347,488,327.37元。剔除本次股份支付費用10,082.36萬元后歸屬于上

　　市公司股東的凈利潤較基數2023年增長37.24%，高于10%；

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　職原因不符合激勵條件；另經公司董事會薪酬委員會考核，888名激勵對象考核

　　結果均達到“良好”以上，滿足全部解鎖條件；1名激勵對象考核結果為“合格”，

　　綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司2024股權

　　激勵計劃的第一個解除限售期已經屆滿，解鎖時間條件已滿足；2024股權激勵

　　計劃第一期的解鎖條件均已成就，符合《股權激勵管理辦法》及《2024股權激

　　勵計劃（草案）》的規定；本次解鎖的激勵對象和解鎖限制性股票數量滿足《2024

　　過了《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2024年限制性股票股權激勵

　　計劃有關事宜的議案》，就實施2024股權激勵計劃事宜向董事會進行授權，該

　　等授權內容包括但不限于：授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予

　　限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；授權董事會對激勵對象的

　　解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予董事

　　會薪酬委員會行使；授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；授權董事會辦

　　理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、

　　向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司

　　注冊資本的變更登記等；授權董事會決定2024股權激勵計劃的變更與終止事宜，

　　包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性

　　股票予以回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的回購注

　　銷及相關的補償和繼承事宜，終止2024股權激勵計劃等。

　　《關于回購注銷2024年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但未解除限售

　　股票的議案》，依據《2024股權激勵計劃（草案）》的有關規定，公司原股權

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　激勵對象中李秋軍、李曉佳、邵心忠、王朋雷、王進剛、李欽6名激勵對九游官網app象因個

　　人原因已離職，不符合激勵計劃中有關激勵對象解除限售條件的規定，公司決定

　　回購注銷其已獲授但未解除限售的全部限制性股票合計17.80萬股。根據個人績

　　效考核結果1名激勵對象程洋不符合全部解除限售條件，按照股東大會的授權公

　　司董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票0.24萬股。

　　綜上，公司決定回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計

　　購注銷2024年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但未解除限售股票的議

　　案》，公司原股權激勵對象中李秋軍、李曉佳、邵心忠、王朋雷、王進剛、李欽

　　的規定，公司決定回購注銷其已獲授但未解除限售的全部限制性股票合計17.80

　　萬股。根據個人績效考核結果1名激勵對象程洋不符合全部解除限售條件，按照

　　性股票0.24萬股。本次合計回購注銷未解除限售的限制性股票18.04萬股，按照

　　授予價格即5.50元/股的價格進行回購注銷，同時加算同期央行存款基準利率作

　　于回購注銷2024年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但未解除限售股票

　　的議案》，公司原股權激勵對象中李秋軍、李曉佳、邵心忠、王朋雷、王進剛、

　　李欽6名激勵對象因個人原因已離職，不符合激勵計劃中有關激勵對象解除限售

　　限制性股票0.24萬股。本次合計回購注銷未解除限售的限制性股票18.04萬股，

　　按照授予價格即5.50元/股的價格進行回購注銷，同時加算同期央行存款基準利

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　本所律師認為，公司本次回購注銷事項已經履行現階段必要的批準和授權，

　　符合《公司法》《證券法》《股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件及《公

　　（1）因個人績效考核不達標導致不符合解鎖條件的情形

　　根據《2024股權激勵計劃（草案）》及個人績效考核結果，并經本所律師

　　核查，1名激勵對象的考核結果為“合格”，董事會根據授權召開公司第六屆董

　　事會第二十二次會議審議通過了《關于回購注銷2024年限制性股票激勵計劃部

　　分激勵對象已獲授但未解除限售股票的議案》，決定回購注銷該等1名激勵對象

　　已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票合計0.24萬股。

　　根據《2024股權激勵計劃（草案）》，并經本所律師核查，6名激勵對象因

　　離職原因已不符合激勵對象條件。公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了

　　《關于回購注銷2024年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但未解除限售

　　股票的議案》，公司將按照《2024股權激勵計劃（草案）》的相關規定對前述

　　人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票17.8萬股按授予價格進行回購注銷。

　　根據《2024股權激勵計劃（草案）》第十三章“激勵計劃股票回購注銷原

　　則”之“一、回購數量的調整方法”規定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股

　　份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮

　　股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的

　　限制性股票的回購數量做相應的調整”，授予后公司未發生上述事項，公司無需

　　對尚未解除限售的限制性股票的回購注銷數量做相應調整。公司本次回購注銷的

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　根據《2024股權激勵計劃（草案）》第十二章“公司/激勵對象發生異動的

　　處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”和第十三章“限制性股票回購注銷

　　原則”之“二、回購價格的調整方法”規定：“激勵對象獲授的限制性股票完成

　　股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或

　　縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售

　　因公司尚未對已獲授但尚未解鎖的限制性股票的激勵對象實施權益分派，公

　　司無需對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整。本次回購注銷部分

　　限制性股票的回購價格為5.5元/股，同時加算同期央行存款基準利率作為激勵對

　　本所律師認為，本次回購注銷的原因、數量及價格符合《股權激勵管理辦法》

　　《2024股權激勵計劃（草案）》的相關規定。公司就本次回購注銷尚需按照《股

　　權激勵管理辦法》以及上海證券交易所的有關規定履行信息披露義務，辦理在中

　　國證券登記結算有限責任公司上海分公司的回購股份注銷登記，發布減資公告，

　　公司本次解鎖事宜所涉激勵對象中包括董事及高級管理人員共6人，分別為

　　公司副董事長及總經理劉杰、董事及副總經理邵三勇、副總經理王利姣、副總經

　　理及董事會秘書雷鵬、副總經理及財務總監孫軍訓、副總經理賀志剛。上述人員

　　所持限制性股票于本期解鎖后仍須遵守法律、法規及中國證監會、上海證券交易

　　所發布的關于上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理的

　　綜上所述，本所律師認為，公司2024股權激勵計劃第一期解鎖事項已取得

　　現階段必要的批準和授權，2024股權激勵計劃第一期解鎖條件已成就，符合《股

　　北京德恒律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司2024年股權激勵計劃第一期解鎖

　　及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

　　權激勵管理辦法》及《2024股權激勵計劃（草案）》的有關規定；公司據此可

　　《證

　　券法》《股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》《2024

　　股權激勵計劃（草案）》的相關規定；本次回購注銷的原因、數量及價格符合《股

　　權激勵管理辦法》《2024股權激勵計劃（草案）》的相關規定；公司就本次回

　　購注銷尚需按照《股權激勵管理辦法》以及上海證券交易所的有關規定履行信息

　　披露義務，辦理在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的回購股份注銷登

　　記，發布減資公告，以及在工商行政主管部門辦理減資、《公司章程》變更登記

　　證券之星估值分析提示明泰鋁業盈利能力良好，未來營收成長性一般。綜合基本面各維度看，股價合理。更多

　　以上內容與證券之星立場無關。證券之星發布此內容的目的在于傳播更多信息，證券之星對其觀點、判斷保持中立，不保證該內容（包括但不限于文字、數據及圖表）全部或者部分內容的準確性、真實性、完整性、有效性、及時性、原創性等。相關內容不對各位讀者構成任何投資建議，據此操作，風險自擔。股市有風險，投資需謹慎。如對該內容存在異議，或發現違法及不良信息，請發送郵件至，我們將安排核實處理。如該文標記為算法生成，算法公示請見 網信算備240019號。